Zwei Jahre nach seinem Erstauftritt als Spider-Man, steht Student Peter Parker am Scheideweg. Soll er sich auf sein Privatleben, damit endlich auf seine große Liebe Mary Jane konzentrieren, oder sich seiner Verantwortung als Superheld stellen? Parker glaubt, die richtige Entscheidung getroffen zu haben, bis ihn Doc Ock, ein zum Monstrum mutiertes Genie, zum Umdenken und Handeln zwingt.
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